Cameron Branson har under åtta månader arbetat med att infiltrera den kriminella organisationen DS-13. Nu när han äntligen börjar närma sig sitt mål får han plötsligt nya order. Organisationen har fått tillgång till en ny, mycket farlig teknologi – Ghost Shell – som i fel händer skulle möjliggöra värre terroristattacker än någonsin. Att få tag på Ghost Shell har genast högsta prioritet. Jobbet försvåras dock av att hans före detta flickvän Sophia råkar bli inblandad i hans hemliga uppdrag. Cameron inser snart att hon svävar i livsfara – på grund av honom.